2.1 Deze Algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle Offertes, Overeenkomsten van opdracht, alsmede van alle door Opdrachtnemer gedane aanbiedingen en andere handelingen die betrekking hebben op de diensten en producten die Opdrachtnemer aan Opdrachtgever levert en voorts op alle werkzaamheden die daaruit voortvloeien en/of verband houden, strekkend tot het verrichten van werkzaamheden door Opdrachtnemer, van alle daaruit voortvloeiende en/of daarmee samenhangende overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer, respectievelijk hun rechtsopvolgers.
2.2 Acceptatie van aanbiedingen van Opdrachtnemer kan slechts geschieden onder aanvaarding van deze Algemene voorwaarden, waarbij Opdrachtgever tevens afstand doet van de toepasselijkheid van haar eigen voorwaarden. Van deze Algemene voorwaarden afwijkende bedingen en gedane toezeggingen zijn slechts van kracht indien en voor zover Opdrachtnemer, i.c. een bevoegd persoon, deze uitdrukkelijk en schriftelijk aan Opdrachtgever heeft bevestigd.
2.3 Deze Algemene voorwaarden zijn eveneens van toepassing op Overeenkomsten met Opdrachtgever, voor de uitvoering waarvan door Opdrachtnemer derden worden ingeschakeld.
2.4 Het in het voorgaande lid bepaalde geldt eveneens voor nadere dan wel aanvullende Overeenkomsten tussen Partijen, waarbij de toepasselijkheid van deze Algemene voorwaarden niet nader (uitdrukkelijk) is ingeroepen.
2.5 De toepasselijkheid van enige andere Algemene voorwaarden en/of bedingen is uitgesloten, behalve voor zover die Algemene voorwaarden en/of bedingen schriftelijk en uitdrukkelijk door Opdrachtnemer zijn aanvaard.
2.6 Indien enig beding, deel uitmakend van deze Algemene voorwaarden of van de overeenkomst, nietig zou zijn of vernietigd wordt, blijft de Overeenkomst voor het overige van kracht blijven en zal het betreffende beding in overleg tussen Partijen onverwijld worden vervangen door een beding dat de strekking van het oorspronkelijke beding zoveel mogelijk benadert.
2.7 Indien onduidelijkheid bestaat over de uitleg van één of meerdere bepalingen van deze Algemene voorwaarden, dan dient de uitleg plaats te vinden ‘naar de geest’ van deze bepalingen.
2.8 Afwijkingen van en/of aanvullingen op deze Algemene voorwaarden gelden slechts indien zij schriftelijk tussen Partijen zijn overeengekomen.
3.1 Opdrachtnemer is slechts gehouden tot (verdere) uitvoering van de opdracht indien Opdrachtgever alle door Opdrachtnemer verlangde gegevens en informatie, in de vorm en op de wijze als door Opdrachtnemer gewenst, heeft verstrekt. Extra kosten, ontstaan doordat Opdrachtgever de verlangde gegevens of informatie niet, niet tijdig of niet behoorlijk heeft verstrekt, komen voor rekening van Opdrachtgever.
3.2 Opdrachtgever is gehouden Opdrachtnemer onverwijld te informeren omtrent feiten en omstandigheden die in verband met de uitvoering van de opdracht van belang kunnen zijn.
3.3 Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de door of namens hem aan Opdrachtnemer verstrekte gegevens en informatie.
4.1 Alle Offertes en aanbiedingen van Opdrachtnemer zijn vrijblijvend, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.
4.2 Offertes zijn 30 dagen geldig, tenzij anders is aangegeven.
4.3 Een Overeenkomst komt pas tot stand op het moment dat de door Opdrachtgever voor akkoord getekende Offerte of opdrachtbevestiging door Opdrachtnemer is ontvangen en geaccepteerd, dan wel – bij gebreke van een dergelijke opdrachtbevestiging – op het tijdstip dat Opdrachtnemer tot uitvoering van de Overeenkomst is overgegaan.
4.4 Offertes zijn gebaseerd op de informatie die tot de offertedatum door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer is verstrekt. Opdrachtgever staat ervoor in dat alle essentiële informatie voor de opzet, uitvoering en afronding van de Overeenkomst aan Opdrachtnemer is verstrekt. Opdrachtnemer is niet verantwoordelijk of aansprakelijk voor de juistheid en volledigheid van de door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verstrekte informatie en het gebruik daarvan.
4.5 Opdrachtgever is verplicht de opdrachtbevestiging op juistheid en volledigheid te controleren. Indien het vermelde in de opdrachtbevestiging van Opdrachtnemer naar het oordeel van Opdrachtgever afwijkt hetgeen is afgesproken, dient Opdrachtgever binnen 5 dagen na ontvangst van de opdrachtbevestiging schriftelijk te reageren, bij gebreke, waarvan de opdrachtbevestiging als juist en bindend wordt beschouwd.
4.6 De door Partijen getekende Offerte komt in plaats van, en vervangt, alle eerdere voorstellen, correspondentie, afspraken en/of andere communicatie, schriftelijk dan wel mondeling gedaan.
4.7 Een samengestelde prijsopgave verplicht Opdrachtnemer niet tot het uitvoeren van een gedeelte van de Overeenkomst tegen een overeenkomstig deel van de opgegeven prijs.
4.8 Offertes gelden niet automatisch voor toekomstige Overeenkomsten.
4.9 Indien de aanvaarding door Opdrachtgever – op ondergeschikte punten – afwijkt van het in de Offerte opgenomen aanbod, is Opdrachtnemer daaraan niet gebonden. De Overeenkomst komt dan niet overeenkomstig deze afwijkende aanvaarding tot stand, tenzij Opdrachtnemer anders aangeeft.
5.1 Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop de opdracht wordt uitgevoerd, doch neemt daarbij de door Opdrachtgever kenbaar gemaakte wensen zoveel mogelijk in acht.
5.2 Opdrachtnemer zal de werkzaamheden naar beste vermogen en als een zorgvuldig handelend beroepsbeoefenaar uitvoeren; Opdrachtnemer kan evenwel niet instaan voor het bereiken van enig beoogd resultaat.
5.3 Indien de voor de uitvoering van de Overeenkomst benodigde informatie niet tijdig aan Opdrachtnemer is verstrekt, heeft Opdrachtnemer het recht om de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten en/of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de alsdan gebruikelijke tarieven aan Opdrachtgever in rekening te brengen.
5.4 Opdrachtgever is gehouden om volledige medewerking te verlenen aan de uitvoering van de Overeenkomst en om Opdrachtnemer inzage te geven in alle informatie die Opdrachtnemer nodig heeft voor een goede uitvoering van de Overeenkomst. Opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid van de aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde informatie. Dit geldt ook indien deze informatie van derden afkomstig is. Opdrachtnemer is in geen geval aansprakelijk voor schade die ontstaat door onjuiste of onvoldoende informatie.
5.5 Partijen voeren gedurende de uitvoering van de Overeenkomst regelmatig overleg over de stand van zaken en de wijze waarop de Overeenkomst wordt uitgevoerd.
5.6 Indien en voor zover dit, naar de mening van Opdrachtnemer, van belang is ten behoeve van een goede uitvoering van de Overeenkomst, heeft Opdrachtnemer het recht om bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden die door Opdrachtnemer worden ingeschakeld. Opdrachtnemer zal dit vooraf met Opdrachtgever overleggen. De toepasselijkheid van de artikelen 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 van het Burgerlijk Wetboek, wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
5.7 Indien door medewerkers en/of derden die door Opdrachtnemer zijn ingeschakeld, in het kader van de Overeenkomst werkzaamheden worden verricht op de locatie van de Opdrachtgever en/of op een door Opdrachtgever aangewezen andere locatie, dan draagt Opdrachtgever kosteloos zorg voor de door Opdrachtnemer en/of door Opdrachtgever ingeschakelde medewerkers en/of derden in redelijkheid gewenste faciliteiten.
5.8 De termijn waarbinnen de Overeenkomst dient te worden uitgevoerd, wordt in overleg tussen Partijen bepaald.
5.9 Termijnen waarbinnen werkzaamheden dienen te zijn voltooid zijn slechts fatale termijnen indien zulks schriftelijk is overeengekomen. Bij overschrijding van een termijn raakt Opdrachtnemer in verzuim na schriftelijke ingebrekestelling door Opdrachtgever. Opdrachtnemer dient daarbij een redelijke termijn te worden geboden om alsnog uitvoering te geven aan de Overeenkomst.
5.10 De overeenkomst kan – tenzij vaststaat dat uitvoering blijvend onmogelijk is – door Opdrachtgever niet wegens termijnoverschrijding worden ontbonden, tenzij Opdrachtnemer de overeenkomst ook niet of niet geheel uitvoert binnen een hem na afloop van de overeengekomen leveringstermijn schriftelijk aangezegde redelijke termijn.
5.11 Indien is overeengekomen dat de Overeenkomst in fasen wordt uitgevoerd dan kan Opdrachtnemer de uitvoering van de onderdelen die tot een volgende fase behoren opschorten tot het moment dat Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd. Opdrachtnemer houdt ter zake van de Overeenkomst een werkdossier aan met daarin onder meer kopieën van relevante stukken, welk dossier eigendom is van Opdrachtnemer.
5.12 Afwijkingen in het (eind)resultaat ten opzichte van hetgeen is overeengekomen tussen Partijen, zijn geen reden voor afkeuring en/of korting en/of schadevergoeding en/of ontbinding van de Overeenkomst, indien afwijkingen, alle omstandigheden in aanmerking genomen, van ondergeschikte betekenis zijn.
6.1 Indien Opdrachtgever wijzigingen wil aanbrengen in de Overeenkomst, kunnen deze wijzigingen schriftelijk of mondeling worden voorgesteld. Wijzigingen in de Overeenkomst die hiervan het gevolg zijn worden door Opdrachtnemer schriftelijk bevestigd, met een duidelijke omschrijving van de te verrichten werkzaamheden.
6.2 Indien tijdens de uitvoering van de Overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering wenselijk en/of noodzakelijk is om de te verrichten werkzaamheden te wijzigen of aan te vullen, passen Partijen tijdig en in onderling overleg de Overeenkomst dienovereenkomstig aan.
6.3 Indien Partijen overeenkomen dat de Overeenkomst wordt gewijzigd of aangevuld, kan het tijdstip van voltooiing van de uitvoering van de Overeenkomst daardoor worden beïnvloed. Opdrachtgever erkent en aanvaardt dat aanpassing van (de inhoud van) de Overeenkomst (bijvoorbeeld wijziging in omvang, werkwijze of aanpak) de afgesproken planning kan beïnvloeden.
6.4 Indien aanpassing van (de inhoud van) de Overeenkomst het gevolg is van verzoeken en/of handelingen van Opdrachtgever en/of andere omstandigheden die aan Opdrachtgever zijn toe te rekenen, dan mag Opdrachtnemer het eventueel hieruit ontstane meerwerk op basis van haar gebruikelijke tarieven als aanvullende of separate Overeenkomst in rekening brengen.
7.1 Opdrachtnemer betracht bij het gebruik van alle informatie, bedrijfsgegevens en gegevensbestanden die haar ter kennis zijn gekomen in het kader van de Overeenkomst, de nodige zorgvuldigheid.
7.2 Opdrachtnemer is verplicht de door of namens Opdrachtgever verschafte gegevens en informatie geheim te houden tegenover derden die niet bij de uitvoering van de opdracht zijn betrokken. Deze verplichting geldt niet voor zover op Opdrachtnemer een wettelijke of beroepsplicht rust tot openbaarmaking of Opdrachtgever Opdrachtnemer van de geheimhoudingsplicht heeft ontheven.
7.3 Indien Opdrachtnemer op grond van een wettelijke bepaling of een rechterlijke uitspraak gehouden is vertrouwelijke informatie aan, door de Wet of de bevoegde rechter, aangewezen derden te verstrekken en zij zich ter zake niet kan beroepen op een wettelijk, dan wel door de bevoegde rechter erkend of toegestaan recht van verschoning, is Opdrachtnemer jegens de Opdrachtgever niet gehouden tot schadevergoeding of schadeloosstellingen en is de Opdrachtgever niet gerechtigd tot ontbinding van de overeenkomst op grond van enige schade, hierdoor ontstaan.
7.4 Opdrachtnemer is, indien zij voor zichzelf optreedt in een tucht-, civiele of strafprocedure, gerechtigd de door of namens Opdrachtgever verschafte gegevens en informatie alsmede andere gegevens en informatie waarvan zij bij de uitvoering van de opdracht kennis heeft genomen aan te wenden voor zover deze naar haar redelijk oordeel van belang kunnen zijn.
7.5 Behoudens de uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer is het Opdrachtgever niet toegestaan de inhoud van adviezen, standpunten of andere al dan niet schriftelijke uitingen van Opdrachtnemer openbaar te maken of anderszins aan derden ter beschikking te stellen, behoudens voor zover dit rechtstreeks uit de overeenkomst voortvloeit, geschiedt ter inwinning van een deskundig oordeel omtrent de desbetreffende werkzaamheden van Opdrachtnemer, op Opdrachtgever een wettelijke of beroepsplicht tot openbaarmaking rust, of indien Opdrachtgever voor zichzelf optreedt in een tucht-, civiele of strafprocedure.
7.6 Behoudens nadrukkelijke instemming door Opdrachtnemer, is Opdrachtgever niet gerechtigd de Overeenkomst te annuleren dan wel te beëindigen. Een verzoek tot annulering dan wel beëindiging dient schriftelijk te worden ingediend door de Opdrachtgever. Opdrachtnemer weigert haar toestemming niet op onredelijke gronden, mits door Opdrachtgever in redelijke mate wordt ingestaan voor vergoeding van gederfde inkomsten.
8.1 Alle rechten met betrekking tot producten van de geest die Opdrachtnemer bij de uitvoering van de opdracht ontwikkelt of gebruikt, daaronder mede begrepen adviezen, werkwijzen, (model)contracten, systemen, systeemontwerpen en computerprogramma’s, komen toe aan Opdrachtnemer, voor zover deze niet reeds aan derden toekomen.
8.2 Behoudens de uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer is het Opdrachtgever niet toegestaan de producten van de geest of de vastlegging daarvan op gegevensdragers al dan niet tezamen met of door inschakeling van derden te verveelvoudigen, openbaren of exploiteren, onverminderd het bepaalde in Artikel 7.4.
8.3 Opdrachtgever garandeert te allen tijde dat het gebruik van door haar verstrekte gegevens, of anderszins, Opdrachtnemer niet in strijd zal brengen met wettelijke voorschriften of beschermde rechten van derden. Voorts vrijwaart zij opdrachtnemer volledig voor alle directe en indirecte gevolgen van aanspraken, welke derden geldend zouden kunnen maken uit hoofde van schending van deze garantie.
9.1 Alle prijzen en tarieven zijn exclusief BTW en andere heffingen die van overheidswege worden opgelegd.
9.2 Opdrachtgever is aan Opdrachtnemer een honorarium alsmede vergoeding van gemaakte kosten verschuldigd overeenkomstig de bij Opdrachtnemer gebruikelijke tarieven, berekeningsmethodieken en werkwijzen.
9.3 Opdrachtnemer heeft recht op een honorarium voor het uitvoeren van de Overeenkomst. Dit kan bestaan uit een uurtarief, een vast bedrag of enige andere tussen Partijen overeengekomen vergoeding.
9.4 Naast het overeengekomen honorarium komen ook kosten die Opdrachtnemer voor de uitvoering van de Overeenkomst maakt voor vergoeding in aanmerking, zoals bureaukosten, reis- en verblijfkosten, kosten voor prints, kopieën en kosten van derden voor advies, productie, begeleiding en dergelijke. Deze kosten worden zoveel mogelijk vooraf gespecificeerd, behalve indien een opslagpercentage tussen Partijen worden afgesproken.
9.5 Opdrachtgever is desgevraagd verplicht om een voorschotbetaling aan Opdrachtnemer te verstrekken. In geval annulering van de Overeenkomst is Opdrachtnemer niet gehouden om een eventueel betaald voorschot aan Opdrachtgever te restitueren.
9.6 De kosten van derden die Opdrachtnemer ten behoeve van de Overeenkomst dient te maken, worden aan Opdrachtgever doorberekend tegen overlegging van facturen en dienen door Opdrachtgever te worden voldaan dan wel rechtstreeks door derden gefactureerd aan Opdrachtgever. De inzet van derden wordt tussen Partijen in onderling overleg bepaald.
9.7 Indien Opdrachtnemer door het niet tijdig of niet aanleveren van volledige, deugdelijke en duidelijke informatie, door een gewijzigde Overeenkomst dan wel door externe omstandigheden genoodzaakt is om meer of andere werkzaamheden te verrichten, dan worden deze werkzaamheden afzonderlijk in rekening gebracht, op basis van het gebruikelijk door Opdrachtnemer gehanteerd honorarium. Opdrachtnemer zal Opdrachtgever hierover vooraf informeren, tenzij dit door omstandigheden niet mogelijk is of indien de aard van de werkzaamheden uitstel niet toelaat.
9.8 Indien de uitvoering van de Overeenkomst wordt vertraagd of onderbroken door omstandigheden die niet aan Opdrachtnemer kunnen worden toegerekend, dan is Opdrachtgever verplicht om eventuele kosten die dit met zich meebrengt te vergoeden. Opdrachtnemer zal deze kosten zoveel mogelijk trachten te beperken.
9.9 Opdrachtnemer verplicht zich om een verantwoording van uren en kosten bij te houden en op verzoek van Opdrachtgever te inzage beschikbaar te stellen. Deze verplichting geldt uitsluitend indien niet op basis van een vaste vergoeding wordt gewerkt.
9.10 De door Opdrachtgever verschuldigde prijs is niet afhankelijk van de uitkomsten en/of het resultaat van de uitgevoerde Overeenkomst.
10.1 Opdrachtnemer is gerechtigd om de Overeenkomst in verschillende fasen uit te voeren en het aldus uitgevoerde gedeelte afzonderlijk te factureren.
10.2 Opdrachtnemer draagt zorg voor tijdige facturering. In overleg met Opdrachtgever mag Opdrachtnemer het overeengekomen honorarium en kosten al voorschot, tussentijds of periodiek in rekening brengen.
10.3 Opdrachtgever dient facturen van Opdrachtnemer binnen 14 dagen na factuurdatum te betalen. Betaling dient zonder enige aftrek, korting of schuldverrekening in Nederlandse valuta te geschieden door storting of overmaking op de factuur aangegeven bankrekening. Deze betalingstermijn is een fatale termijn. Indien Opdrachtgever het bedrag van de factuur zoals door haar verschuldigd niet binnen de vastgestelde termijn voldoet, is zij in verzuim zonder dat daartoe een nadere ingebrekestelling is vereist. Opdrachtgever is in dat geval de desbetreffende wettelijke rente verschuldigd van het moment dat Opdrachtgever in gebreke is tot aan de datum van voldoening van het volledige bedrag, waarbij een gedeelte van de maand wordt beschouwd als een volledige maand. De kosten van een herinnering en/of aanmaning en/of sommatie wegens het verzuim van betaling door Opdrachtgever bedragen elke keer € 40, — en komen voor rekening van Opdrachtgever. Kosten van een herinnering en/of aanmaning en/of sommatie voor consumenten en aan consumenten gelijkgestelde partijen worden overeenkomstig de dan geldende wet- en regelgeving bepaald tot het toegestane maximum.
10.4 Indien Opdrachtgever nalatig blijft de vordering te voldoen, kan Opdrachtnemer de vordering uit handen geven, in welk geval alle kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte voor rekening van Opdrachtgever komen. Deze buitengerechtelijke incassokosten worden bepaald op 15% van de hoofdsom, zulks onverminderd het recht van Opdrachtnemer op de daadwerkelijke kosten. Buitengerechtelijke incassokosten voor consumenten en aan consumenten gelijkgestelde partijen worden overeenkomstig de dan geldende wet- en regelgeving bepaald tot het toegestaan maximum. De eventueel gemaakte gerechtelijke kosten en executiekosten zullen eveneens op Opdrachtgever worden verhaald. Opdrachtgever is over de verschuldigde incassokosten eveneens rente verschuldigd.
10.5 Indien betaling langer dan één maand achterwege blijft, kan Opdrachtnemer de uitvoering van de Overeenkomst opschorten totdat betaling is geschied.
10.6 Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor om – ook tijdens de uitvoering van een opdracht, indien de financiële positie of het betalingsgedrag van Opdrachtgever daartoe naar het oordeel van Opdrachtnemer aanleiding geeft – van Opdrachtgever gehele of gedeeltelijke vooruitbetaling en/of het stellen van zekerheid te verlangen, bij gebreke waarvan Opdrachtnemer gerechtigd is de nakoming van haar verplichtingen op te schorten.
10.7 In geval van een gezamenlijk gegeven opdracht zijn Opdrachtgevers hoofdelijk aansprakelijk voor betaling van het gehele bedrag van de factuur.
11.1 Een reclame met betrekking tot verrichte werkzaamheden of het factuurbedrag dient op straffe van verval van alle aanspraken binnen 2 weken na de verzenddatum van de stukken of informatie waarover Opdrachtgever reclameert, dan wel indien Opdrachtgever aantoont dat hij het gebrek redelijkerwijs niet eerder kon ontdekken, binnen 2 weken na de ontdekking van het gebrek, schriftelijk aan Opdrachtnemer kenbaar te worden gemaakt. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkomingen te bevatten, zodat Opdrachtnemer in staat is om adequaat te reageren. Indien Opdrachtgever niet binnen de hierboven vermelde termijn reageert, dan vervalt het recht op reclame.
11.2 Indien een klacht gegrond is, zal Opdrachtnemer de werkzaamheden alsnog verrichten zoals overeengekomen. Indien het alsnog verrichten van de overeengekomen dienstverlening niet meer mogelijk of zinvol is, is Opdrachtnemer slechts aansprakelijk binnen de grenzen van Artikel 12 van deze Algemene Voorwaarden.
11.3 Een reclame schort de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op, behoudens voor zover Opdrachtnemer aan Opdrachtgever te kennen heeft gegeven dat hij de reclame gegrond acht.
12.1 Indien Opdrachtnemer aansprakelijk mocht zijn, dan is deze aansprakelijkheid beperkt tot hetgeen in deze bepaling is geregeld.
12.2 Opdrachtnemer is jegens Opdrachtgever uitsluitend aansprakelijk voor door Opdrachtgever geleden directe schade, die het rechtstreeks gevolg is van een toerekenbare tekortkoming in de uitvoering van de Overeenkomst, voor zover de schade bij normale vakkennis en ervaring en met inachtneming van normale onoplettendheid en wijze van beroepsuitoefening had kunnen worden vermeden. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaand:
12.3 Opdrachtnemer is evenwel niet aansprakelijk voor: bij Opdrachtgever of derden ontstane schade die het gevolg is van de verstrekking van onjuiste of onvolledige gegevens of informatie door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer of anderszins het gevolg is van een handelen of nalaten van Opdrachtgever; bij Opdrachtgever of derden ontstane schade die het gevolg is van een handelen of nalaten van door Opdrachtnemer ingeschakelde hulppersonen (werknemers van Opdrachtnemer daaronder niet begrepen), ook indien deze werkzaam zijn bij een met Opdracht-nemer verbonden organisatie; bij Opdrachtgever of derden ontstane bedrijfs-, indirecte of gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie.
12.4 De in het derde lid vermelde uitsluitingen van de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer gelden niet voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld van Opdrachtnemer.
12.5 De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer is in alle gevallen beperkt tot het bedrag dat in voorkomend geval op grond van een door Opdrachtnemer gesloten beroepsaansprakelijkheidsverzekering of andere aansprakelijkheidsverzekering wordt uitgekeerd.
12.6 Indien en voor zover om welke reden dan ook geen uitkering krachtens een in het voorafgaande lid genoemde verzekering plaatsvindt, is iedere aansprakelijkheid beperkt tot het bedrag dat Opdrachtnemer voor haar werkzaamheden in het kader van de Overeenkomst heeft ontvangen van Opdrachtgever. Indien de Overeenkomst langer dan 3 maanden doorloopt, wordt de hiervoor bedoelde aansprakelijkheid beperkt tot een bedrag gelijk aan het totaalbedrag dat Opdrachtnemer in het kader van de Overeenkomst in de laatste 3 maanden voor het ontstaan van de schade van Opdrachtgever heeft ontvangen.
12.7 Het bedrag waarvoor Opdrachtnemer in het voorkomende geval aansprakelijk is, wordt verminderd met de eventuele bedragen waarvoor Opdrachtgever is verzekerd.
12.8 Enig recht op de schadevergoeding vervalt 3 maanden na het moment, waarop Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van dit recht. Voor consumenten en aan consumenten gelijkgestelde partijen geldt de afwijkende maximale termijn van één jaar. Indien Opdrachtgever nooit over geleden schade dan wel gemaakte fouten heeft gereclameerd, komt Opdrachtgever niet voor schadevergoeding in aanmerking.
12.9 Voor elke door Opdrachtnemer aangegane Overeenkomst geldt dat sprake is van een inspanningsverplichting. Opdrachtnemer kan nimmer aansprakelijk worden gesteld voor niet behaalde resultaten.
12.10 Opdrachtgever is gehouden Opdrachtnemer schadeloos te houden en te vrijwaren voor alle aanspraken van derden daaronder mede begrepen aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en personeel van Opdrachtgever alsmede gelieerde rechtspersonen en ondernemingen en anderen die bij de organisatie van Opdrachtgever betrokken zijn die voortvloeien uit of verband houden met de werkzaamheden van Opdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtgever, behoudens voor zover deze aanspraken het gevolg zijn van opzet of grove schuld van Opdrachtnemer.
13.1 Alle situaties van overmacht aan de zijde van Opdrachtnemer, ontslaan Opdrachtnemer van enige verplichting tot nakoming van de Overeenkomst, zolang de betreffende verhindering blijft voortbestaan. Onder overmacht wordt in deze Algemene voorwaarden verstaan, naast hetgeen daarover in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buitenaf komende oorzaken, voorzien of niet voorzien, waarop Opdrachtnemer geen invloed kan uitoefenen, maar waardoor Opdrachtnemer niet in staat is haar verplichtingen na te komen.
13.2 Indien Opdrachtnemer door een niet toerekenbare tekortkoming is verhinderd de Overeenkomst uit te voeren, is Opdrachtnemer gerechtigd de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten dan wel te ontbinden. Opdrachtgever kan op die grond geen recht op vergoeding van kosten, schade daaronder begrepen gevolgschade, of interesten doen gelden.
13.3 Als niet toerekenbare tekortkoming gelden onder meer: oorlog, oorlogsgevaar, mobilisatie, oproer, staat van beleg, werkstaking of uitsluiting, brand, slechte weesomstandigheden, ongeval en ziekte van personeel, bedrijfsstoring, stagnatie van vervoer, beperkingen van invoer/ uitvoer of andere beperkingen van overheidswege, evenals elke belemmerende omstandigheid die niet uitsluitend van de wil van Opdrachtnemer afhankelijk is, zoals de niet tijdige levering van zaken of diensten door derden die door Opdrachtnemer zijn ingeschakeld.
13.4 Indien het uitvoeren van de Overeenkomst mede afhangt van door Opdrachtgever ingeschakelde derden en indien deze derden niet aan hun verplichtingen voldoen en daardoor de Overeenkomst niet, niet tijdig of niet zonder aanzienlijke extra inspanning en/ of kosten kan worden uitgevoerd, dan is Opdrachtnemer gerechtigd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk door middel van een schriftelijke mededeling te ontbinden, indien voortzetting van de werkzaamheden redelijkerwijs niet meer van Opdrachtnemer gevergd kan worden. Opdrachtgever kan op die grond geen recht op vergoeding van kosten, schade, daaronder begrepen gevolgschade, of interesten doen gelden.
13.5 Indien één der Partijen niet aan haar verplichtingen kan voldoen of verwacht hier niet te kunnen voldoen, hetzij als gevolg van overmacht, hetzij als gevolg van andere omstandigheden, is deze partij gehouden de andere partij daarvan onmiddellijk schriftelijk op de hoogte te stellen.
13.6 Indien Opdrachtnemer ten tijde van het intreden van overmacht inmiddels gedeeltelijk aan haar verplichtingen heeft voldaan of nog gedeeltelijk aan haar verplichtingen kan voldoen, is Opdrachtnemer gerechtigd om het reeds uitgevoerde respectievelijk uitvoerbare gedeelte van de Overeenkomst afzonderlijk te factureren.
14.1 Tijdens de uitvoering van de Overeenkomst zullen Partijen door middel van email met elkaar communiceren.
14.2 Partijen erkennen dat aan het gebruik van email risico’s kleven zoals – maar niet beperkt tot – vervorming, vertraging en virus. Partijen stellen hierbij vast jegens elkaar niet aansprakelijk te zullen zijn voor schade die eventueel voortvloeit bij één of ieder van hen ten gevolge van het gebruik van e-mail. Ieder der Partijen doet al hetgeen redelijkerwijs verwacht mag worden ter voorkoming van het optreden van voornoemde risico’s.
15.1 Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor eventuele aanspraken van derden die in verband met de uitvoering van de Overeenkomst schade lijden die aan Opdrachtgever toerekenbaar is. Indien Opdrachtnemer uit diens hoofde door derden mocht worden aangesproken, dan is Opdrachtgever gehouden om Opdrachtnemer zowel in als buiten rechte bij te staan en onmiddellijk alles te doen wat in dit geval van haar verwacht mag worden.
15.2 Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor aanspraken van derden met betrekking tot rechten van intellectuele eigendom op door Opdrachtgever verstrekte informatie, die bij de uitvoering van de Overeenkomst worden gebruikt.
15.3 Indien Opdrachtgever aan Opdrachtnemer informatiedragers, elektronische bestanden of software en dergelijke verstrekt, dan garandeert Opdrachtgever dat deze vrij zijn van virussen en defecten.
16.1 De Overeenkomst wordt aangegaan voor de duur, zoals bepaald bij de Offerte.
16.2 Opdrachtgever erkent dat de duur en planning van de Overeenkomst kunnen worden beïnvloed door allerlei onvoorziene omstandigheden, waaronder begrepen – maar niet beperkt tot – de kwaliteit van de door Opdrachtgever in het kader van de Overeenkomst verstrekte informatie en de (mate van) beschikbaarheid en inzet van de door Opdrachtgever bij de Overeenkomst betrokken derden.
16.3 Opdrachtnemer zal zich inspannen om de Overeenkomst binnen de afgesproken planning uit te voeren.
16.4 Iedere partij heeft het recht om de Overeenkomst tussentijds schriftelijk op te zeggen, met een opzegtermijn van één kalendermaand, indien en voor zover één van hen daarbij aantoont dat de uitvoering van de oorspronkelijke Overeenkomst en eventueel aanvullende Overeenkomsten wegens gewichtige redenen aanzienlijk bemoeilijkt of onmogelijk wordt en voltooiing van de uitvoering van de Overeenkomst in redelijkheid niet gevergd kan worden.
16.5 Opdrachtgever zal in geval van beëindiging van de Overeenkomst om welke reden dan ook, alle tot dan toe in het kader van de Overeenkomst door Opdrachtnemer verrichte werkzaamheden, tijdig en volledig vergoeden. Alle reeds aan Opdrachtgever verstuurde facturen blijven onverminderd verschuldigd en worden op het moment van beëindiging van de Overeenkomst direct opeisbaar. Opdrachtgever is voorts gehouden eventuele schade, bestaande uit winstderving, aan Opdrachtnemer te voldoen.
16.6 Indien Opdrachtgever niet aan haar verplichtingen voldoet, heeft Opdrachtnemer het recht om de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten en de daardoor ontstane kosten volgens haar gebruikelijke tarieven aan Opdrachtgever in rekening te brengen.
16.7 Iedere partij heeft het recht om de Overeenkomst met onmiddellijke ingang en zonder rechterlijke tussenkomst, geheel of gedeeltelijk te ontbinden, indien ten aanzien van de andere partij:
16.8 Opdrachtnemer is in geval van ontbinding tegenover Opdrachtgever nimmer tot enige restitutie van al ontvangen gelden dan wel tot enige schadevergoeding gehouden.
16.9 Bij beëindiging van de Overeenkomst dient iedere partij alle in haar bezit zijnde zaken en documenten die in eigendom toebehoren aan de andere partij, onmiddellijk aan de andere partij ter hand te stellen.
17.1 Verwerking van Persoonsgegevens door Opdrachtnemer vindt plaats conform de toepasselijke wet- en regelgeving op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens. Opdrachtnemer zal vertrouwelijk omgaan met persoonsgegevens en iedereen die noodzakelijkerwijze toegang heeft tot deze gegevens informeren over het vertrouwelijk karakter ervan.
17.2 Opdrachtgever beschouwt de persoonsgegevens die haar in het kader van de Overeenkomst door Opdrachtgever worden verstrekt, als zijnde rechtmatig verkregen en beheerd door Opdrachtgever. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen alle eventuele aanspraken van derden ter zake.
17.3 Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor om de door de uitvoering van de werkzaamheden toegenomen kennis voor andere doeleinden te gebruiken, voor zover hierbij geen vertrouwelijke informatie ter kennis van derden wordt gebracht.
18.1 Indien Opdrachtgever eenzelfde opdracht tegelijkertijd aan anderen dan aan Opdrachtnemer wenst te verstrekken of de opdracht reeds eerder aan een ander heeft verstrekt, zal zij Opdrachtnemer onder vermelding van de namen van deze anderen, hiervan op de hoogte stellen.
18.2 Het is Opdrachtgever niet toegestaan enig recht uit een met Opdrachtnemer gesloten Overeenkomst aan derden over te dragen, anders dan bij overdracht van haar gehele onderneming of met uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer.
Indien deze Algemene voorwaarden en de Overeenkomst onderling tegenstrijdige voorwaarden bevatten, dan gelden de in de Overeenkomst opgenomen voorwaarden.
Indien van deze Algemene voorwaarden in een buitenlandse taal gestelde versies zijn of worden opgemaakt zal steeds, in geval van enige afwijking van de Nederlandse tekst dan wel in geval van verschil van mening over de interpretatie van enig beding, de Nederlandse tekst en interpretatie daarvan beslissend zijn.
21.1 Op alle Overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing.
21.2 Van geschillen, daaronder begrepen geschillen die slechts door één partij als zodanig worden beschouwd, is bij uitsluiting de rechter in de vestigingsplaats van Opdrachtnemer bevoegd kennis te nemen. Niettemin heeft Opdrachtnemer het recht het geschil voor te leggen aan de volgens de wet bevoegde rechter.
21.3 In afwijking van het bepaalde in het voorgaande lid kunnen Opdrachtgever en Opdrachtnemer kiezen voor een andere wijze van geschillenbeslechting.
